Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. – procedura, koszty i czas

le kosztuje przekształcenie JDG w spółkę z o.o.

Budżet przekształcenia mieści się zazwyczaj w przedziale od ok. 7 500 do 25 000 zł netto – w zależności od wartości majątku i stopnia skomplikowania sprawy.

Na tę kwotę składają się: taksa notarialna za plan przekształcenia, oświadczenie i umowę spółki (ok. 1 500–8 000 zł netto), wynagrodzenie biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd (ok. 3 000–7 000 zł netto), opłata sądowa za wpis do KRS (500 zł), podatek od czynności cywilnoprawnych – 0,5% od wartości kapitału zakładowego (przy minimalnym kapitale 5 000 zł to 25 zł) oraz wynagrodzenie kancelarii prowadzącej sprawę.

Konkretną wycenę obsługi prawnej przedstawimy po spotkaniu, na którym ustalimy zakres pracy i specyfikę Twojej sytuacji.

Ile trwa przekształcenie

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. trwa zazwyczaj ok. 4–5 miesięcy od pierwszego spotkania do wpisu w KRS.

Najwięcej czasu zajmuje badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta – ok. 1–2 miesiące. Jeśli biegły wskaże nieprawidłowości w dokumentacji księgowej, dochodzi ok. 1–1,5 miesiąca na poprawki. Sam wniosek do KRS przygotowujemy w ciągu kilku dni, a sąd rejestrowy rozpatruje go w ok. 7–9 dni.

Jeśli zależy Ci na szybszej zmianie formy prawnej – rozważ zamknięcie JDG i założenie nowej spółki. Ten wariant możemy przeprowadzić w 2–3 tygodnie.

Przekształcenie, nowa spółka czy aport – którą ścieżkę wybrać

Przekształcenie formalne to nie jedyna droga z JDG do spółki z o.o. Przedsiębiorcy mają trzy ścieżki do wyboru, a każda niesie inne konsekwencje prawne i podatkowe.

Przekształcenie formalne (art. 551 § 5 KSH) zapewnia pełną sukcesję praw i obowiązków, ciągłość NIP, REGON, umów i koncesji. Trwa dłużej (4–5 miesięcy) i nie pozwala na skorzystanie z preferencyjnej stawki CIT 9% w roku przekształcenia i roku następnym.

Zamknięcie JDG i założenie nowej spółki jest szybsze (2–3 tygodnie) i daje możliwość skorzystania z CIT 9% od początku, pod warunkiem spełnienia kryteriów małego podatnika. Nie zapewnia jednak sukcesji – umowy, zezwolenia i koncesje trzeba przenosić osobno.

Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do nowej spółki to wariant pośredni, z odmiennymi skutkami podatkowymi. Wymaga starannego przygotowania dokumentacji.

Na pierwszym spotkaniu analizujemy Twoją sytuację i rekomendujemy ścieżkę, która najlepiej odpowiada Twoim potrzebom. Zdarza się, że Klient przychodzi z gotową decyzją o przekształceniu, a po analizie okazuje się, że inna forma lepiej pasuje do jego sytuacji – i odwrotnie.

Co się dzieje z umowami, kredytami i pracownikami

Spółka z o.o. powstała z przekształcenia wstępuje w prawa i obowiązki dotychczasowego przedsiębiorcy. Umowy z kontrahentami, pracownikami, dostawcami – wszystko przechodzi na spółkę bez konieczności zawierania nowych umów.

W praktyce banki i leasingodawcy wymagają jednak przedstawienia wydruku z KRS (w którym widać, że spółka powstała z przekształcenia) i podpisania aneksu do umowy kredytowej lub leasingowej. To formalność, ale trzeba ją zaplanować. Kancelaria może pomóc w komunikacji z bankiem i przygotowaniu potrzebnych dokumentów.

Pracownicy nie muszą podpisywać nowych umów – stosunek pracy trwa nieprzerwanie. Zmienia się jedynie oznaczenie pracodawcy w dokumentacji.

Jak długo odpowiadasz za zobowiązania z okresu JDG

Przez 3 lata od dnia przekształcenia odpowiadasz solidarnie ze spółką za zobowiązania powstałe w okresie prowadzenia JDG (art. 584¹³ KSH). Wierzyciele mogą w tym czasie dochodzić roszczeń zarówno od spółki, jak i od Ciebie jako osoby fizycznej.

Po upływie tego okresu odpowiedzialność za dawne zobowiązania spoczywa wyłącznie na spółce. Jeśli jednak pełnisz funkcję członka zarządu, w określonych sytuacjach możesz ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 KSH – niezależnie od tego, kiedy one powstały. To temat, który omawiamy na spotkaniu.

Jak Kancelaria przeprowadzi Cię przez przekształcenie

Radca prawny Michał Kopacz przeprowadził ponad 10 przekształceń JDG w spółkę z o.o. – dla firm budowlanych, biur rachunkowych i przedsiębiorstw produkcyjnych. Sprawami spółkowymi zajmuje się w Kancelarii Peljan Czwojda Pogorzelski Kopacz od 2011 roku – łącznie 131 spraw spółkowych i rejestrowych.

Zakres pracy obejmuje: analizę Twojej sytuacji i rekomendację optymalnej ścieżki przejścia na spółkę, przygotowanie planu przekształcenia i dokumentacji korporacyjnej, koordynację z notariuszem i biegłym rewidentem, złożenie wniosku do KRS i monitorowanie procedury rejestrowej, a po wpisie – załatwienie formalności (NIP-8, CRBR, wykreślenie z CEIDG).

Na co zwrócić uwagę przed przekształceniem

Przemyśl umowę spółki, zanim ją podpiszesz. Zasady reprezentacji, kworum, tryb wyjścia wspólnika, podwyższenie kapitału – to postanowienia, które trudno zmienić po fakcie. Wielu przedsiębiorców zakłada spółkę „w zaufaniu” i nie zabezpiecza się na wypadek konfliktu.

Unikaj prowadzenia JDG i spółki równolegle bez dokumentacji. Wzajemne fakturowanie między JDG a spółką bez dokumentacji cen transferowych naraża Cię na problemy z urzędem skarbowym.

Nie zapomnij o CRBR. Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych to obowiązek, o którym część przedsiębiorców zapomina po rejestracji spółki.

Zaplanuj moment przekształcenia. Termin ma znaczenie podatkowe i organizacyjne – warto go skonsultować z prawnikiem i księgowym, zanim rozpoczniesz procedurę.